COF: o que a lei exige de quem vai franquear, em português claro

A Circular de Oferta de Franquia (COF) é o documento que a Lei 13.966/2019 obriga toda franqueadora a entregar ao candidato antes de qualquer assinatura ou pagamento. Ela existe para que ninguém compre uma franquia sem saber no que está entrando: quem é a franqueadora, quanto custa, o que ela entrega e o que acontece quando a relação termina.

Para quem está formatando uma rede, a COF costuma ser vista como burocracia jurídica, algo a terceirizar e esquecer. É um erro de leitura. A COF é o retrato público do modelo de negócio. Se o modelo tem pontas soltas (royalty que não fecha, território mal definido, suporte que ninguém sabe descrever), é na hora de escrever a COF que elas aparecem. Tratar o documento como formalidade é perder a melhor oportunidade de revisar a franquia antes de vendê-la.

O prazo de 10 dias

A COF precisa ser entregue com pelo menos dez dias de antecedência da assinatura do contrato ou pré-contrato, ou do pagamento de qualquer valor à franqueadora. Assinar antes desse prazo dá ao franqueado o direito de pedir a anulação do negócio e reaver o que pagou (taxa de franquia e royalties, corrigidos), além de eventuais perdas e danos. É o erro mais comum de rede iniciante com pressa de fechar.

Na prática, o risco aparece em situações previsíveis:

• O sinal para "reservar a praça": cobrar qualquer valor antes dos dez dias, mesmo com outro nome, é pagamento à franqueadora e conta para o prazo.
• A feira ou evento de expansão: o candidato empolgado quer fechar no estande. Se a COF não foi entregue dez dias antes, não há o que assinar ali.
• A COF desatualizada: entregar uma versão antiga, com valores ou lista de franqueados defasados, abre espaço para questionamento mesmo com o prazo cumprido.
• A entrega sem comprovação: se não há registro de quando e como o documento foi entregue, a franqueadora não tem como provar que cumpriu o prazo.

A solução é operacional, não jurídica: registrar data e forma de entrega de cada COF, com confirmação de recebimento, e bloquear qualquer cobrança ou assinatura antes do prazo no processo comercial.

O que a lei manda constar

A lista legal é extensa, e cada item tem um motivo. Os principais:

• Histórico e estrutura: histórico resumido da franqueadora, forma societária, razão social e empresas ligadas.
• Balanços: balanços e demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios.
• Pendências judiciais: ações relacionadas à franquia que envolvam a franqueadora, controladoras e titulares da marca e que possam comprometer a operação.
• Descrição do negócio: o que é a franquia, quais atividades o franqueado exerce e qual o perfil desejado, inclusive o nível de envolvimento direto exigido na operação.
• Valores: investimento inicial estimado, taxa inicial, instalações, equipamentos, estoque, capital de giro e todas as taxas periódicas, como royalties e fundo de publicidade.
• Rede atual e ex-franqueados: relação completa de franqueados e dos que se desligaram nos últimos 24 meses, com contato.
• Território: se há exclusividade ou preferência, e se o franqueado pode vender fora da sua área.
• Fornecedores: obrigação de comprar de fornecedores indicados e eventuais quotas mínimas de compra.
• Suporte: o que a franqueadora oferece em supervisão, treinamento, manuais, projeto de layout e escolha de ponto.
• Marca: situação do registro no INPI.
• Fim da relação: prazos, renovação, transferência, penalidades, regras de não concorrência e o que acontece com o know-how e o ponto no fim do contrato.
• Modelo de contrato: o contrato padrão e o pré-contrato, se houver, precisam acompanhar a circular.

Também é preciso informar se existe conselho ou associação de franqueados e quais são suas atribuições. Esse item costuma pegar redes pequenas desprevenidas: a resposta pode ser "não existe", mas precisa estar lá.

A lista de ex-franqueados assusta, e é o ponto

Muita rede tenta amenizar esse item. Ele é justamente o mais útil do documento: dá ao candidato o telefone de quem já esteve do outro lado. Uma franqueadora com operação saudável tem interesse nessa ligação acontecer, porque ela vende melhor que qualquer apresentação.

O inverso também é verdade. Se a franqueadora teme o que os ex-franqueados vão dizer, o problema não está na COF. Está na forma como as saídas foram conduzidas. Algumas perguntas ajudam a antecipar o que o candidato vai ouvir:

• Por que cada um saiu? Venda planejada, mudança de vida e aposentadoria contam uma história diferente de prejuízo e litígio.
• Como foi a saída? Uma transferência bem conduzida gera um ex-franqueado neutro ou até favorável.
• Existe padrão? Se várias saídas se concentram na mesma praça, no mesmo formato de unidade ou no mesmo período, há um problema de modelo a investigar antes de vender mais.

COF não é contrato

São documentos diferentes. A COF informa; o contrato obriga. O que está na COF precisa ser coerente com o contrato, e divergência entre os dois é um passivo à espera de acontecer. Por isso os dois são escritos juntos, e não por fornecedores diferentes em momentos diferentes.

As divergências mais comuns são sutis. A COF promete apoio na escolha do ponto e o contrato não menciona. A COF descreve exclusividade territorial e o contrato fala em preferência. A COF estima capital de giro para seis meses e o manual de implantação trabalha com três. Cada uma dessas diferenças vira argumento numa disputa futura, e quem assinou tende a se apoiar na versão mais favorável a ele.

A lei também trata de informação falsa ou omitida: nesse caso, o franqueado pode pedir a anulação e a devolução dos valores pagos, como no descumprimento do prazo. Não basta entregar no tempo certo; o conteúdo precisa corresponder à realidade.

Como manter a COF viva

A COF não é escrita uma vez. Ela envelhece a cada balanço fechado, a cada franqueado que entra ou sai e a cada reajuste de taxa. Um roteiro mínimo de manutenção:

• Revisão anual obrigatória: atualizar balanços, pendências judiciais e valores de investimento assim que o exercício fecha.
• Atualização por evento: mudança de taxa, de fornecedor obrigatório, de formato de unidade ou de política territorial gera nova versão imediatamente.
• Lista de franqueados sincronizada: a relação de unidades ativas e desligadas deve vir de uma base atualizada, não de uma planilha esquecida.
• Controle de versão: cada COF entregue deve ter data e versão identificadas, para saber exatamente o que cada franqueado recebeu.
• Leitura cruzada: a cada nova versão, alguém confere COF e contrato lado a lado, item a item.

O documento revela o modelo

Quando uma rede tem dificuldade de preencher a COF, a dificuldade quase nunca é jurídica. É não saber quanto custa de fato abrir uma unidade, não ter descrito o suporte que entrega ou não ter decidido a política de território. A circular apenas obriga a franqueadora a colocar no papel o que deveria estar definido antes da primeira venda.

Por isso vale inverter a ordem com que muitas redes trabalham. Primeiro se resolve o modelo: números da unidade, estrutura de suporte, regras de relacionamento. Depois se escreve a COF, que passa a ser a consequência natural dessas decisões. Feita assim, ela deixa de ser um risco a administrar e vira o documento que dá ao candidato certo a segurança de assinar.